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资金出不去?直接用海外子公司收购好处多多!

综合 全部 2016-12-21 11:54:23 原始出处:晨哨网Morning Whistle

摘要 : 未来直接利用海外子公司进行海外收购的案例将会越来越多。

  

12月8日,中国国家发改委披露信息显示,为进一步规范境外收购或竞标项目信息报告制度,该机构对中企海外收购信息报告的格式进行了调整,其中“收购或竞标方案”部分要求企业说明交易的方式及内容,并且写明交易金额和资金来源。这是继12月6日四部门表态将密切关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的一些非理性对外投资后最新的跨境投资监管措施。

在此背景下,支付环节首当其冲成为有志于跨境并购的企业家最伤脑筋的问题。此前,晨哨君也及时给出了两个解决方案——换股并购(详见“资金出不去?跨境换股吧!”)与境外股权质押贷款(详见“资金出不去?做境外股权质押贷款啊!”),虽然市场反响强烈,但也有读者觉得普适性不足。本期我们继续探讨,带来实操性更强的策略——用海外子公司直接收购海外标的,本文将以万达旗下AMC收购英国Odeon & UCI与渤海金控旗下Avolon收购CIT为例进行详解。

相比跨境换股和境外股权质押贷款,直接利用海外子公司在境外收购有一个好消息和坏消息。坏消息是,首先你得在海外有控股子公司。而好消息是,资金来源方面更多元,而海外子公司融得的海外资金可以直接在境外进行交易,无须通过外管局;且经过这几年的海外收购潮,许多中资在海外已有子公司,可操作性在目前阶段较比跨境换股和境外股权质押贷款更强。此外,还拥有许多隐性好处。

万达:旗下AMC收购英国Odeon & UCI

2012年5月,大连万达宣布26亿美元(其中19亿美元为承继债务)收购美国第二大院线AMC,这是万达历史上第一次海外并购,而一年后AMC的重新上市意味着万达这次海外并购取得阶段性成功。2013年,即万达收购后的第一个完整财年,AMC即完美逆袭,全年净利3.64亿美元,营收27亿美元。AMC也于2013年12月重新在纽交所上市。AMC也成为万达在海外最重要的子公司之一。

在英国公投“脱欧”之后,AMC院线于2016年7月宣布以9.21亿英镑(约9倍EBITDA)正式收购欧洲第一大院线——Odeon & UCI院线,该笔收购是万达首次投资欧洲院线,同时在当时也创造了英国脱欧后单笔最大外国投资,而此前的3月,AMC也宣布收购美国Carmike院线。AMC在万达海外的重要性不言而喻。

资料显示,Odeon之前由英国投资公司Terra Firma持有,在英国、西班牙、意大利、德国等欧洲国家拥有242家影院2236块银幕,绝大多数影城位于欧洲各大城市黄金地段。Odeon占据欧洲约20%的市场份额,在欧洲主要大国电影市场份额排名第一。

事实上,在AMC宣布收购Odeon & UCI之前,市场上已有多次有关万达将收购Odeon & UCI的传言,不过都被万达所否认。此次万达旗下AMC收购Odeon & UCI某种程度上也是对此前传言的证实。不过,从技术上而言,万达自身此前的否认也没错,毕竟收购主体不是万达,而是AMC.

正如Celluloid Junkie的专栏作家Patrick在CJ Analysis: Everything You Need to Know About the AMC Acquisition of Odeon & UCI一文中所指出的那样,万达有意通过AMC在海外并购来创建其影视帝国。而AMC新CEO Aron的上任也被认为是将通过并购来积极扩张的信号,后者拥有丰富的并购经验,参与了万豪超130亿美元收购喜达屋等交易,缔造了全球最大酒店集团。报道还称,Aron在上任的第一周就联系了Carmike CEO洽谈收购事宜。

根据AMC提供给SEC的文件显示,交易支付给卖方的5亿英镑(6.51亿美元)的资金由现金4.88亿美元和1.63亿美元的AMC股票组成。承若的债务融资则由5.25亿美元TLB保证和6.75亿美元次级过桥贷款组成。

因此,所有的融资来源(债务+股权)分类如下:

我们看到,在AMC收购Odeon & UCI的过程中,万达自身并没有花一分钱。除了价值1.63亿美元的AMC股票,AMC过硬的信用评级也使得其能在市场上以较低的成本融到资。

在资金用途方面,自然是支付给Odeon & UCI原股东的股权价值和偿还Odeon & UCI现有债务占了大头。

不难发现,在整个AMC收购Odeon & UCI的过程中,涉及资金的部分与AMC母公司万达集团几乎没啥关系。整个过程都是在海外完成的,自然也就不涉及任何资金出境相关的问题了。

而融资过程也有AMC本身负责,这意味着母公司万达几乎是“躺着”就简接拥有的Odeon & UCI,成了全球最大院线集团。

海航:旗下Avolon收购CIT飞机租赁业务

2016年10月,海航旗下渤海金控的全资子公司Avolon宣布拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务C2公司,具体方式是由设立的子公司Park收购CIT leasing持有的C2公司100%股权。

公告显示,该交易的收购资金来源为其公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款,在宣布时已取得Morgan Stanley和UBS出具的并购贷款承诺函。另有媒体报道,一部分资金还将有渤海金控发行新股来募集。

在交易前,CIT下属商业飞机租赁业务所涉及相关主体要进行重组。

CIT飞机租赁业务股权架构(重组前)

 

CIT飞机租赁业务股权架构(重组后)

这笔交易的交割由渤海金控下属子公司Avolon通过Park完成。基于税务筹划,交易具体交割分为两步,即渤海金控所称的“加拿大交割”及“C2公司交割”。

交易前,渤海金控全资子公司Avolon在开曼群岛设立全资子公司Park, Park在加拿大设立1995370 Alberta Inc.( “CanCo”)作为加拿大交割收购主体。

加拿大交割完成后,CIT Leasing向Park出售C2公司100%股权,完成C2公司交割,股权结构如下图所示。‍

交割完后股权架构图

从整个流程来看,整个交易的流程完全由Avolon主导,尽管渤海金控也提供一部分资金,但更大比例资金还是来源于Avolon. 若海航此前没有将Avolon纳入麾下,单靠自身恐怕难以撼动CIT租赁业务这样的庞然大物。

其他好处

除了资金出入层面的便利性,利用海外子公司直接进行海外收购还有更多隐性好处。以AMC收购Odeon & UCI为例,并购主体与并购标的在企业文化上更为接近,相较于中国公司万达,美国公司AMC与英国公司Odeon & UCI在文化上显然更为接近;而地理位置上更近意味着双方在沟通各类条款方面也更为容易;此外,近年来“中资买下世界”的说法甚是流行,若由万达直接出面,必将让这种说法扩散更大,而由AMC出面,这类影响无疑更小,舆论压力降低,或许还有抑制所谓“中国溢价”的作用。

随着拥有海外子公司的中企越来越多,未来像海航、万达这样直接利用海外子公司进行海外收购的案例将会越来越多。

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