康达尔海外重组“泡汤” 股权之争升级

从2016年11月底传出重组消息至今，身陷股东内斗的康达尔在近4个月的筹备重组过程中遭到交易方的最终回绝，不得已宣布终止重组。 

据康达尔方面人士向《证券日报》记者透露：“未来公司将在做好原有主业的基础上，继续坚定不移地走产业升级的道路，积极寻求更多发展机会，也不排除届时根据公司发展战略并结合具体市场情况对合适的标的进行重组，以促进公司持续、健康地发展，切实保护广大股东的利益。” 

值得注意的是，康达尔除重组失败外，还身陷被诉讼的官司之中。其中，公司多年来深受股权之争之苦不仅未得到缓解，还在近期开始激化，甚至直接闹到法院。 

拟重组果园未果 

根据康达尔公告显示，本次重大资产重组的标的资产为位于西澳大利亚的由境外自然人Delroy家族人士作为实际控制人通过信托安排实际控制的与鳄梨（又称牛油果）种植业务相关的土地、果园、相关证照和经营合同等资产以及由境外自然人Delroy家族人士通过有关信托安排持有的与鳄梨种植业务经营相关的管理公司Primary Growth Pty Ltd.的股权等资产（以下合称为：标的资产）。 

对于为何收购上述资产，康达尔方面人士回复《证券日报》记者称：“公司于2016年11月底收到交易对方通过其财务顾问发出的标的资产介绍资料，经初步研究后认为标的资产符合公司以现代农业为核心业务的发展战略，因此决定参与竞标，并筹划本次重大资产重组事项。” 

从康达尔主营业务可知，公司的主营业务是饲料生产，该业务收益占主营业务收入比例为55.73%，但该主营业务的毛利率比较低，不到10%。同时，鉴于公司2016年房地产业务收入的大幅萎缩，康达尔拟定了以现代农业为核心业务的发展战略。 

不过，据公司于2017年3月26日发布的《关于终止重大资产重组事项的公告》可知，因“公司与交易对方在标的资产估值、资产购买价格调整机制等核心条款上分歧较大，且一直未取得实质性进展”，因此，“交易对方此前已通过其财务顾问提出结束谈判”。 

“公司积极与对方沟通，希望恢复谈判并加快推进交易进程，但未能与交易对方就此达成一致。”上述康达尔人士向《证券日报》记者表示，2017年3月24日，公司收到交易对方财务顾问发送的正式书面终止函。因此，公司决定终止筹划本次重大资产重组事宜。 

350亿元地产项目入市消息未明朗 

在康达尔公告终止之后，市场中传出康达尔有350亿元地产项目将入市的消息。有报道称，康达尔位于深圳宝安西乡的山海城二期项目开放体验中心，该项目涉及金额约为350亿元，主推户型为83平方米至172平方米。目前该项目并未获得预售证，有消息指，开盘时间预计在6月份。 

不过，对于上述消息，康达尔方面人士并未向《证券日报》记者进行证实，只是表示：“有关项目的情况以公告相关公开披露的信息为准。” 

回顾康达尔股权之争可见，公司股权之争的根源就是因为康达尔手中的房地产项目。虽然该消息未被双方公开宣布，但业内已经广为流传。 

而《证券日报》记者从康达尔近年来发布的年报发现，康达尔的房地产项目为公司2014年和2015年的业绩带来了很大的贡献。其中，2014年，公司商品房的营业收入高达4.93亿元；2015年，公司商品房营业收入再次上涨至7.81亿元。 

进入2016年后，康达尔的内斗再次上升至法院层面，而公司去年的房地产营业收入出现严重萎缩，上半年的商品房营业收入仅有7386.96万元。 

有市场人士分析，康达尔的房地产项目或许会激化公司股东内斗。 

股权之争再次闹上法院 

从康达尔目前披露的公开数据来看，公司的控股股东仍为深圳华超及其一致行动人，合计持有康达尔31.66%的股份，而京基集团持股占比为31.65%位居第二。 

在上述两位股东持股相近的情况下，两者对公司董事会席位的争夺依然未减。据报道，在3月17日的康达尔2017年第一次临时股东大会上，京基集团代理律师高峰与康达尔董事会暴发激辩。而双方的争论焦点还是集中在京基集团是否具有有效表决权上。更甚者，双方再次因此闹上法庭。 

据3月份披露的公告显示，康达尔收到深圳市福田区人民法院应诉通知书，其中，原告孙勤起诉康达尔于2016年9月19日发布《深圳市康达尔（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》擅自决定：“京基集团受让的林志等13人违法增持获得的公司股份7738.7291万股（占比19.80%）的股份不得行使表决权。尽管公司股东京基集团出席了本次股东大会并进行了投票，但公司2016年第一次临时股东大会对京基集团所持有公司19.80%股份暂不计入有效表决权股份总数，并在违法未将京基集团所合法持有的7738.7291万股股份计入有效表决权股份总数的基础上，错误地确认了本次股东大会所审议的第1至18项议案未获通过而第19项议案获得通过，并据此形成深圳市康达尔（集团） 股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议。” 

孙勤起诉称，依据相关规定，表决权是被告登记在册的股东所依法享有的固有权利，除股东被中国证监会采取法定行政监管措施限制行使表决权外，包括被告康达尔在内的任何人均不得对股东所享有的该等法定权利进行剥夺或限制。 

对此，孙勤对法院的诉求是请求法院判决撤销被告康达尔于2016年9月14日作出的深圳市康达尔（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议，并要求法院重新判定并通过此前提出的18项议案。 

对于该起诉，公司表示“本案对公司本期利润或期后利润不会产生直接影响”。